作者|深水财经社 倪大九

一年前，瑞玛精密全资拿下广州信征零件，曾是汽车零部件圈的标杆收购。

仅一年后，昔日的交易双方走到了对簿公堂。

10月8日，苏州上市公司瑞玛精密（002976.SZ）披露诉讼进展，信征零件原股东马某某、马某某已向苏州市虎丘区人民法院提起反诉，请求判令公司支付剩余股权转让款及逾期违约金等合计3154.82万元。

就在三个月前，瑞玛精密刚以对方违反十年竞业限制义务为由，将其诉至法院，主张违约金合计 7791.37 万元。

一边是近8000万的竞业违约索赔，一边是3000多万的尾款追索。一桩跨界整合的范本交易，为何迅速走向决裂？

吃下 24 年老牌座椅厂

瑞玛精密成立于2012年，2020年3月登陆深交所，是一家以汽车金属钣金、结构件为主业的苏州上市公司，客户集中在整车厂的车身结构件环节。

但在很长一段时间里，它缺一块高附加值的电子电控业务，信征零件正好补上了这块短板。

信征零件成立于2001年，主要做汽车座椅舒适系统、汽车线束及相关ECU等产品，是国家级高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，比亚迪、延锋、佛吉亚、李尔都是它的客户。

2023年、2024年，信征零件分别实现营业收入4.21亿元、5.6亿元，实现净利润3407.97万元、3564.08万元。

2022年5月16日，瑞玛精密决定以9850万元收购信征零件36.482%股权，再掏8000万元增资，合计拿下51%控股权，整笔交易1.785亿元。

同时，马氏兄弟承诺，自交割日2022年5月26日起，十年内不得直接或间接从事同类业务，不得通过亲属代持。

三年后，2025年4月，瑞玛再出手以1.975亿元收购剩余49%股权，信征变为其全资子公司。

为了凑这笔钱，2025年6月瑞玛向银行申请了1.1亿元并购贷款，抵押物，就是信征那51%股权本身。

换句话说，上市公司是带着杠杆，把这家广州小厂全资吞下的。

前脚讨违约金，后脚被追尾款

2025年6月，瑞玛刚把信征零件全资吞下，一年的时间，二者的矛盾就被公开。

2026年7月14日，瑞玛精密正式发布诉讼公告，信征零件创始人马氏兄弟在竞业限制期内，通过被告一之子女代持股权等方式，实际控制并经营广州光中某某公司。

该公司承接信征零件核心ECU控制器烧录业务，获取技术工艺流程后自行建成生产线，生产与信征零件相同的产品并直接向客户销售，抢夺了本属于信征零件的商业机会。

瑞玛据此主张两轮收购协议项下的违约金合计7791.37万元，同时要求对方承担诉讼费、维权开支。

10月9日，瑞玛再发公告，披露对方提起反诉。

马氏兄弟的反诉请求显示，瑞玛精密尚欠第三期股权转让款中的3080.91万元未支付，反诉总标的约3154.82万元。

截至目前，两案已由苏州市虎丘区人民法院合并审理，尚未开庭审理。

对赌已经失败，交易为何继续？

在这场矛盾中，还有个值得探究的问题。

根据约定，业绩承诺方承诺，信征零件2022年净利润不低于2400万元，2022年、2023年两年净利润合计不低于5300万元，2022年、2023年、2024年三年净利润合计不低于9000万元。

然而，信征零件并未完成该业绩承诺。

换句话说，2025年4月瑞玛收购信征剩下的49%股权，也可以选择不买。

而且定价比第一轮更高，49%股权作价1.975亿元，而2022年拿下的51%的股权只作价1.785亿。

公司给出的理由是为了夯实整车舒适战略布局。

但问题在于，对赌业绩差了139.55万元未达标，标的连续两年利润停在3500万元上下，距离4500万元的触发线有明显差距。

经营活动现金流2024年还是-1555万元，在这个当口按上浮估值全盘接手，瑞玛精密图什么？

违反竞业与拖欠尾款，谁先违约？

从时间线看，信征零件反诉主张的尾款到期日为2026年6月27日，瑞玛精密提起竞业违约诉讼的日期为2026年7月14日，两者间隔17天。

但时间先后并不直接等同于违约先后，首先要看协议中是否明确约定，若原股东存在竞业违约情形，上市公司有权暂缓支付股权转让尾款。

第二个问题就是目前所有关于信征股东“代持”“实际控制”的说法，都只是瑞玛单方的诉讼主张。

瑞玛得拿出资金来源证明、实际决策签字文件等确凿的证据链才行。

在上述两个核心事实经司法认定之前，暂时无法判定哪一方先构成违约。

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