一、人民法院案例库裁判要旨

有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。

二、案情简介

1. 公司登记与当事人约定

• 新疆某矿业公司登记为一人有限责任公司，注册资本 1000 万元，钟某某为唯一登记股东。

• 兰某主张，涉案公司股权实际归其所有，钟某某只是名义持股人。双方签订的《法定代表人聘用合同》载明，公司股权实际属于兰某，钟某某负责生产经营管理。

2. 兰某主张的控制和投入事实

• 兰某及其妻子支付了矿权竞拍保证金、税费、勘查费用和部分经营费用。

• 公司会议纪要记载兰某担任董事长、钟某某担任总经理。

• 双方发生纠纷后，钟某某离开公司并带走公章、证照等材料。兰某起诉请求确认其股东资格、办理登记变更并返还相关物品。

3. 裁判结果

一审法院确认兰某享有公司 100% 股权，判令某矿业公司在判决生效后 10 日内办理股权变更登记；钟某某在 10 日内移交印章、证照，并支付保全费 5000 元。

• 该案一审判决发生法律效力。

三、争议焦点

一人公司登记在他人名下，哪些事实能证明实际股东身份？

一人公司的登记结构很简单，但实际经营往往未必由登记股东完成。本案需要判断的，是兰某与钟某某之间是否存在真实有效的代持关系，以及兰某对公司经营和财产的投入、控制能否与这一代持安排相互印证。

四、裁判理由

1. 代持关系首先要有真实意思表示

钟某某抗辩称，聘用合同指向的是其他拟设公司，相关款项属于借款，并不存在股权代持；其还否认兰某实际参与经营管理。法院对这些抗辩逐项审查。

法院审查了《法定代表人聘用合同》的内容。该合同明确涉案公司股权实际归兰某所有，钟某某负责生产经营。该书面约定直接反映了双方关于名义持股与实际权益归属的安排。

本案没有直接的书面股权代持协议。法院结合聘用合同中载明的统一社会信用代码、公司股份归属及授权内容，认定该合同能够反映双方关于涉案公司的实际安排。

2. 控制经营和财产归属是重要佐证

法院并未只依据一份合同，而是结合兰某夫妇支付矿权竞拍保证金、税费、勘查费和经营费用的事实，以及会议纪要中兰某任董事长、钟某某任总经理的安排综合判断。

这些事实说明，兰某不仅主张出资，也实际参与并控制公司重大经营事务，对公司财产享有实质性利益。钟某某带走公司印章、证照的事实，亦成为双方围绕公司控制权发生争议的背景。

3. 形式登记可以与实质权益区分处理

在确认代持关系真实有效、实际出资人对经营管理具有控制力并对公司财产享有实质性权利后，法院支持兰某确认股东资格和变更登记的请求。该案强调的是综合判断：书面约定、资金投入、经营控制和财产归属应当相互对应。

本案公司为自然人独资的有限责任公司，只有一名登记股东，不存在实际出资人显名时需要征求其他股东半数以上同意的问题。该结论仍以完整证据链为基础，并非只要参与经营就当然成为股东。

五、律师提示

1. 一人公司代持更要把“谁说了算”写下来

亲属或熟人代持一人公司时，常觉得只有两个人，口头说清就够了。真到争议阶段，登记却只有名义股东一人，实际出资人的举证压力很大。应以书面协议明确股权实际归属、出资金额、名义股东权限、法定代表人或管理人员职责、收益分配和显名条件。仅写“帮忙挂名”不足以覆盖经营控制、印章和退出等高风险事项。

2. 出资和经营材料要按公司事项保存

本案中，竞拍保证金、税费、勘查费用、经营费用及会议纪要共同支持了兰某的主张。实际控制人应把付款用途、审批文件、会议纪要、合同、财务凭证、印章使用记录按事项留存，而不是把个人账户流水当成唯一证据。矿业、房地产等前期投入较大的项目，尤其要防止个人付款与公司费用长期混同。

3. 印章证照必须有交接和权限机制

公司公章、营业执照、资质证照被单方控制后，往往会让股权争议迅速扩大为经营停摆。无论登记股东还是实际控制人，都应建立用印审批、证照保管、离任交接和电子备份规则。发生分歧时，先固定现有材料并及时通过合法途径处理，避免自行抢夺、隐匿公司印章。

六、关联法条

• 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款（本案适用 1999 年 10 月 1 日施行的《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款）

• 《中华人民共和国民事诉讼法》（2021 年 12 月 24 日修正）第六十七条第一款（本案适用 2017 年 6 月 27 日修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款）

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18 号，2020 年 12 月 29 日修正）第二十一条、第二十二条、第二十四条［本案适用 2014 年 2 月 20 日修正的法释〔2011〕3 号第二十一条、第二十二条、第二十四条］

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15 号）第一条第二款

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11 号）第九十条［本案适用 2020 年 12 月 29 日修正的法释〔2015〕5 号第九十一条］

七、案例来源

人民法院案例库。

原文标题：兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案——一人公司股权代持关系的认定应当注重经营管理上的控制力及财产的实质性归属

入库编号：2023-08-2-262-001

一审：新疆维吾尔自治区阜康市人民法院（2021）新 2302 民初 1569 号民事判决（2021 年 10 月 13 日）

八、标签

#股权纠纷#股东资格确认#一人公司#股权代持#实际控制人#北京股权税务律师曹式震

本文根据现行法规政策及实务经验整理，不构成法律意见。具体情形因个案不同存在差异，建议结合实际情况咨询律师。如有问题，欢迎后台私信交流。

曹式震律师拥有“法律+财会”的复合专业背景，曾任职于国际四大会计师事务所，具备多年审计师从业经验。律师执业以来，他依托审计与财税领域的专业积淀，善于从财务报表和会计凭证中挖掘关键证据，擅长处理股权、税务领域的民事、刑事纠纷，并可独立提供查账、涉税等专项法律服务，为客户提供“法财税一体化”的综合解决方案。