作者 |郑理

来源 | 独角金融

9月29日，国盛证券（002670.SZ）披露的一纸资产处置公告，让一级市场上久违的券商直投话题重新回到聚光灯下。

国盛证券全资子公司深圳国盛前海投资有限公司（下称：国盛前海）拟在江西省产权交易所公开挂牌，转让所持宁波梅花天使投资管理有限公司（下称：梅花天使）12.5%股权，挂牌价格1.49亿元。据公开披露信息，这一挂牌价较约8490万元的评估值溢价约75%，若按底价顺利成交，预计将增加国盛证券利润总额7111.65万元。

图源：公告

这笔股权的分量不轻。梅花天使是由知名投资人吴世春于2014年创立的私募股权基金管理人（GP），也是梅花创投品牌体系的核心管理实体，梅花天使是梅花创投旗下多只基金的管理人，梅花创投体系投资企业超600家，管理约100亿元人民币基金和1亿美元基金。

国盛证券持有这笔股权已有十年，是当年券商直投浪潮里一笔典型的跨界联姻。如今以优化资产结构、聚焦主业的名义走向终点。悬念在于谁会接盘？作为持股67.5%的实控人，吴世春会不会跟进买入？

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一场十年跨界联姻的谢幕

要理解这笔交易，还要追溯到十年前。

事件的主角梅花天使，主营投资管理、投资咨询，公司成立于2014年4月28日，注册资本3000万元，法定代表人吴世春。吴世春持股67.5%、谭星15%、深圳国盛前海投资有限公司12.5%、唐越5%。此次准备转让的12.5%股权，对应注册资本375万元，也是四家股东中唯一的机构股东。

图源：天眼查

吴世春是百度早期的工程师、酷讯网联合创始人，2014年转型专职天使投资，以快、准、稳的风格在投资圈得名“快狼”和“人脉王”。

他的成名投资包括：个人早期项目大掌门以40万元投入换来约6亿元回报，账面收益率高达1500倍；对趣店的投资亦获得超过1000倍的回报。

最重要的，吴世春是梅花创投创始合伙人，是国内头部早期投资机构，管理约100亿人民币基金、1亿美元基金，累计投资600余家企业，已推动至少13家企业实现上市，包括理想汽车、小牛电动、趣店、赤子城、星河动力、微纳星空、悦安新材等。公司目前聚焦新能源、半导体、军工、数智化、智能制造、商业航天、生物医药等七大方向。

图源：罐头图库

从梅花天使的财务数据看，2025年末，公司总资产2.58亿元，净资产2.23亿元，实现营业收入2118.18万元，净利润645.89万元；2026年上半年营收1242.22万元，净利润105.02万元。

交易的另一方国盛前海，是国盛证券专门从事股权投资的平台，公司成立于2015年8月28日，注册资本5600万元，由国盛金控出资设立（原名为深圳前海华声投资有限公司，后更为现名），2018年6月划转至国盛证券名下成为其全资子公司，此后国盛前海陆续对外投资了微贷网、至本医疗等11家企业。其中2017年11月，国盛前海曾以1.7亿元受让微贷网2%的股权，后来微贷网2018年11月登陆纽交所后，国盛的这笔股权实现退出。

2016年前后，国盛前海入股梅花天使。具体原始出资额未在本次公告中披露，但公开信息显示，国盛证券间接持有该股权至今已有十年，属于早期财务投资布局，与证券主业并无直接协同。

值得一提的是，双方资本层面的交集比一纸参股更深。据国盛金控早年披露信息及公开报道梳理，在原实控人杜力、张巍控制的北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙），即彼时国盛金控的主要股东之一，这家有限合伙的LP名单中，杜力，云锋基金创始合伙人虞锋，智度投资实际控制人吴红心，梅花天使创投创始合伙人吴世春，蓝山中国资本合伙人唐越。同年，华声股份在董事会下设投资决策委员会，聘请吴世春、黄明明等知名投资人担任顾问。

如今，唐越仍以5%的持股位列梅花天使股东。一个当顾问、一个是股东，国盛前海那笔12.5%的股权，就落在这样一段蜜月期里。这也是一场典型的前面的天使、后面的PE联姻：一头是最活跃的早期天使机构，一头是持牌券商体系内偏后期的直投平台，本可拼出一条覆盖企业全生命周期的链条：梅花在早期下注，国盛在成长期跟进。只是这条链条，最终没能走完。

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为何要卖？

本次处置梅花天使股权并非孤立事件，而是国盛系近六年战略转型的一环。

2015年11月，华声股份以69.3亿元对价收购国盛证券100%股权，2016年收购完成后华声股份更名国盛金控，国盛证券成为国盛金控的全资子公司。2020年7月17日，因隐瞒实际控制人、公司治理失衡，证监会决定对国盛证券实施接管。

转折点发生在2022年7月，证监会结束接管。江西交投、江西财投、南昌金控、江西建材、江投资本五家江西国资组成联合体，以88.79亿元受让9.76亿股股份，占总股本的50.42%，折合约9.1元/股，公司控股股东变更为江西交投，实际控制人最终变更为江西省国资委，江西交投以合计持股29.58%成为国盛证券控股股东。

图源：罐头图库

国资入主后，瘦身聚焦主业成为主线。证监会核准国盛金控吸收合并国盛证券有限责任公司；同年10月完成工商变更，国盛金控正式更名国盛证券股份有限公司，11月新国盛证券在南昌揭牌，2026年1月30日老国盛证券完成注销，至此，A股首例上市金控平台吸收合并券商子公司的平稳落地。

与此同步的是对主业资产的持续出清。除此次拟挂牌的梅花天使股权外，另一笔旧账也在同期推进。

9月28日同一份董事会决议中，国盛证券将处置High Templar Tech Limited（原趣店，HTT）股票的授权期限延长至处置完成之日，目前公司仍持有HTT股票1090.61万股。

双方的合作于2016年前后入股，国盛金控通过子公司以3.75亿元受让北京快乐时代（趣店境内主体）5%股权；2017年10月趣店赴美上市，这笔持仓市值一度约11.6亿元人民币。

此后十年，随着趣店多次转型失败、股价下跌，2025年9月，公司决定适时处置全部趣店股票，并将会计核算方法由权益法改为以公允价值计量。

趣店与梅花天使一样，都是国盛投资版图中待处置的历史遗留项目。

转型的另一面，或与监管压力的抬升有关。

2026年7月31日，国盛证券因涉嫌违反《证券经纪业务管理办法》关于账户实名制等规定被证监会立案；

9月24日，国盛证券收到江西证监局《行政处罚事先告知书》，公司拟被警告并处罚29万元，时任宁波桑田路营业部负责人匡文邦、浙江分公司负责人吴蝶等6名责任人被拟处8万至18万元不等的罚款，时任信息技术总部总经理兼首席信息官陆修然被拟认定为不适当人选（1年内不得担任券商董监高及分支机构负责人），公司同时被责令改正并暂停新开证券账户3个月。

暂停期间公司不得新增经纪业务客户，存量客户交易不受影响，投行、自营、资管等其他业务正常开展。

在这样的背景下回看本次挂牌转让梅花天使股权的逻辑，更清晰起来：主业承压整改之际，把十年前留下的，与证券业务无关的财务性股权变成真金白银，既是国资监管对聚焦主业的明确要求，也是上市公司稳定利润表的现实选择。

本次交易还有一个引人注意的细节：定价。

按公告披露的评估值约8490万元计算，1.49亿元的挂牌价较溢价约75%。溢价买的是什么？答案藏在两个层面。

一是梅花创投的品牌。在人民币募资趋缓、行业加速出清的当下，一家管理约百亿规模、投出600余个项目、13家上市公司的头部早期机构，本身就是稀缺资产。梅花创投官网称，未来还将有50余家企业完成上市。2026年，其早期布局的商业航天企业星河动力已启动科创板IPO辅导。对买方而言，参股GP，意味着分享未来数年这些储备项目的退出收益与品牌红利。

二是定价机制的复杂性。公告明确，挂牌价格系结合评估情况和投资协议有关约定来确定，换言之，1.49亿元可能包含了十年前入股时投资协议中约定的收益安排或退出补偿条款。这也解释了为何挂牌价要高于评估值。对国资转让方而言，公开挂牌转让既要满足进场交易的合规要求，也要为上市公司锁定利润底线，高溢价挂牌为后续竞价留下缓冲空间。

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谁接盘？

梅花天使是一家有限责任公司，按照《公司法》及产权交易规则，股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。这意味着，无论谁来摘牌，吴世春、谭星、唐越都有权跟这一单。而公开挂牌的竞价机制下，最终接盘方可能是外部产业资本、地方国资、也有可能是现有股东。

图源：罐头图库

最大的悬念也落在持股67.5%的吴世春身上。从有没有钱的角度看，答案并不简单。

一方面，吴世春及其关联主体近年在资本市场上动作频频，显示出相当的资金调度能力。

2025年1月，吴世春与吴世鸿按2:1出资共青城云数科投资合伙企业，以2.31亿元协议受让梦洁股份10.65%的股权。2025年3月，梅花创投通过拍卖获得ST路通7.44%股权，成为其第一大股东；2025年末，梅花投资协议受让ST中珠10.38%股权成为第二大股东，吴世春出任董事长并于2026年6月兼任总裁。

以1.49亿接盘，若吴世春决意跟投，资金规模上并非不可企及。

但阴影也同样清晰。

2025年5月，因北京基调网络股权纠纷仲裁案，涉案金额2.13亿，吴世春所持梅花天使2025万元出资额被司法冻结。以梅花天使3000万元注册资本计算，这几乎覆盖了其全部67.5%持股对应的出资额，冻结期限为三年。不过吴世春本人曾公开表示，其持持有的梅花天使股权被冻结，但是该措施仅为诉前保全措施，而非法律执行行为，对其个人的财产所有权无处置风险。

回到梅花天使的这笔股权处置上，后续可能有两种走向。

一是高溢价顺利成交。按1.49亿元底价或更高价格成交，国盛证券将一次性确认约7111.65万元利润总额，彻底出清这笔资产。

第二种挂牌遇冷。若在挂牌期内无有效竞买人，交易流拍，国盛证券可能面临降价再挂或调整交易方案的抉择，交易周期拉长，7111.65万元的利润贡献将相应推迟。不过公告亦明确提示，交易对方与成交价格尚未确定，交易能否达成存在不确定性。

你认为这笔股权转让能否顺利，吴世春会接盘吗？评论区聊聊吧。