江苏
答辩状
（2026）苏xxxx民初xxxx号A与B公司（下称B公司）股东资格确认纠纷一案，原告A举证材料收悉。答辩如下：
第一、由原告证据1可知：被告B公司2020年3月18日成立，系自然人独资有限责任公司，第三人C系其法定代表人、唯一显名股东。由原告证据2、证据3可知：2020年4月1日即被告B公司成立两周后，原告和第三人C签订《合作协议书》，原告出资20万元，占被告B公司股份40%，盈亏根据各自股份，原告和第三人C共担。
综合来看，当时原告系未经登记、没有对外公示的，被告B公司的持股40%隐名股东。
隐名股东并不是想显名就显名。最高法《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”故此，当时原告未显名，被告和第三人不存在过错，没有任何违法之处。何况，原告原也从没提出过显名要求。
现原告诉称“被告未办理股东变更登记，未将原告已经受让的第三人C名下40%股权变更至原告名下”，意图追究被告责任，没有事实和法律依据。
第二，原告在其证据目录4、5两项说明文字中自认，原告在作为被告B公司持股40%隐名股东期间，参与经营管理并享受到了投资分红及劳动报酬；即被告B公司和第三人C履行了《合作协议书》约定义务和《公司法》的相关法定义务。
第三：被告B公司和第三人C，现共同提交两份证据（见附件），一是《解除合作协议书》、二是被告B公司对公账户2023年明细。
原告和第三人共同投资被告B公司，利润共享，亏损、风险共担，本是题中应有之义。
但2023年，被告B公司长期无客单，经营停滞，举步维艰。而原告A不愿履行原《合作协议书》“盈利亏损共同承担”的约定义务，不愿和第三人C亏损、风险共担。
故2023年7月，原告和被告签署了《解除合作协议书》，解除合作人甲：A，解除合作人乙：B公司。文书载明：“1、解除甲方与B公司签订的合作协议所有条款。2、解除经营项目和范围（B公司）。3、解除合作时间2023年7月31日终止。4、解除与B公司所有分配和运转流程与分红所有利益。”即已一揽子彻底解决了全部纠纷。
故而，2023年7月31日，原告在被告B公司的身份性权利（隐名股东）、财产性权利（分红收益权）均归消灭。这是原告当时基于被告B公司的经营状况，经过充分风险评估，对于自身权利的处分，也是在双方平等自愿、充分协商的基础上达成，真实、合法、有效。
公司开办不下去时，原告A就不愿亏损、风险共担，就要撂挑子，就让第三人C一人对公司持续输血；而公司缓过气来了，原告就要恢复已经消灭的股东身份，要坐享其成，享受红利，哪有这样的道理？出尔反尔，有违诚实信用原则和公平原则。
请贵人民法院驳回原告全部诉讼请求。
此致：
XX区人民法院
答辩人1：B公司
答辩人2：C
2026年4月24日
附件1：解除合作协议书
附件2：B公司对公账户2023年情况。
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