一、人民法院案例库裁判要旨

股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可

二、案情简介

1. 项目投资与代持安排

• 吕某某、尚某某及案外人徐某某与赵某某约定共同投资 1000 万元参与某综合市场项目，由赵某某代持另外三人的股份

• 后续追加投资后，合计 1500 万元投入某商贸公司。商贸公司经股东会决议解散、清算后，剩余资产由投资人收回，其中 1500 万元由赵某某取得。

赵某某随后将该 1500 万元投入甘肃某投资公司。吕某某主张，其中 450 万元为其实际出资，请求确认其为投资公司股东并办理股权变更。

2. 各审裁判结果

• 一审确认赵某某在投资公司实缴资本金 1500 万元中的 450 万元为吕某某实际出资，但驳回吕某某其他诉讼请求。

二审维持实际出资认定，撤销一审驳回其他请求的部分，确认吕某某为投资公司股东，享有 450 万元股权，并判令投资公司、赵某某在判决生效后 30 日内配合办理变更。

• 投资公司、赵某某申请再审，被裁定驳回。

三、争议焦点

股份有限公司的隐名出资人显名，还要其他股东同意吗？

本案的关键在于，实际出资人已经证明代持约定和出资事实后，能否直接请求确认股份有限公司股东资格，还是仍要满足有限责任公司实际出资人显名时的“其他股东半数以上同意”条件。

四、裁判理由

1. 有限责任公司的规则有其制度背景

二审法院援引公司法司法解释（三）第二十四条说明，有限责任公司的实际出资人请求显名，通常需要同时具备代持协议合法有效、实际出资或认缴出资、公司其他股东半数以上同意三个条件。

其中，其他股东半数以上同意，该规则建立在有限责任公司的人合性以及有限责任公司股权转让限制的基础上。

2. 本案公司是股份有限公司

涉案投资公司属于股份有限公司。法院指出，股份有限公司不具有人合性特点。除发起人和公司高管在一定期限内的限制外，公司法并未基于维护人合性，对股份有限公司的股权转让设置同类限制。

据此，股份有限公司中的实际出资人主张显名，不必再以其他股东半数以上同意为条件。法院审查的重点回到两件事：代持协议是否真实、合法、有效；实际出资人是否已经出资或者认缴出资。

3. 将规则放回本案事实

法院认定吕某某与赵某某之间的股权代持协议合法有效，吕某某也实际履行了出资义务。其 450 万元出资在赵某某投入投资公司的 1500 万元中有对应关系。

因此，二审支持吕某某确认股东资格和办理变更登记的请求。该结论以涉案公司为股份有限公司、代持协议有效且出资事实成立为前提，不能脱离这些条件理解。

五、律师提示

1. 先确认公司类型，再讨论显名条件

代持纠纷里，很多人会直接引用“其他股东半数以上同意”的规则，却忽略了它主要对应有限责任公司。本案提醒，股东资格确认前应先核对公司登记类型、章程以及涉案股份是否存在发起人、高管等特殊转让限制。有限责任公司与股份有限公司的审查路径不同，起诉前就应把这一步厘清。

2. 资金链要能一笔一笔对上

本案的资金经过项目投资、商贸公司清算、投资人收回资产、再投入投资公司多个环节。实际出资人要主张显名，不能只拿最早的付款凭证。代持协议、原始出资凭证、清算文件、资金分配材料、再次投资记录，应当能够对应到同一笔权益及同一金额。尤其是资金混同或分批投入时，证据表格比事后口头解释更有用。

3. 代持人和公司都应留下书面确认

实际出资人要取得公司层面的股东资格，通常还会涉及股东名册、章程、登记配合等事项。代持协议中应明确实际出资额、名义持股比例、收益归属、显名触发条件和配合义务。公司知情的，可以同步形成相应会议文件或确认材料，减少日后只剩双方各说各话的风险。

六、关联法条

• 《中华人民共和国公司法》第七十二条

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18 号）第二十二条、第二十四条

七、案例来源

人民法院案例库。

原文标题：吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案——股份有限公司实际出资人显名的条件

入库编号：2023-08-2-262-004

一审：甘肃省平凉市中级人民法院（2020）甘 08 民初 7 号民事判决（2020 年 12 月 1 日）

二审：甘肃省高级人民法院（2021）甘民终 127 号民事判决（2021 年 12 月 27 日）

再审审查：甘肃省高级人民法院（2022）甘民申 1122 号民事裁定（2022 年 8 月 9 日）

八、标签

#股权纠纷#股东资格确认#股东纠纷#股份代持#实际出资人显名

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曹式震律师拥有“法律+财会”的复合专业背景，曾任职于国际四大会计师事务所，具备多年审计师从业经验。律师执业以来，他依托审计与财税领域的专业积淀，善于从财务报表和会计凭证中挖掘关键证据，擅长处理股权、税务领域的民事、刑事纠纷，并可独立提供查账、涉税等专项法律服务，为客户提供“法财税一体化”的综合解决方案。