一、人民法院案例库裁判要旨

国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

二、案情简介

1. 改制时形成的员工持股安排

• 西安市大华餐饮有限公司由国有企业改制为有限责任公司。宋文军在改制时缴纳 2 万元，取得相应股权。

• 公司初始章程约定，股东不得向公司外部转让股权；持股人死亡或退休，经董事会批准后可以继承、转让或由企业收购；持股人辞职、调离、被辞退或解除劳动合同的，适用“人走股留”，所持股份由企业收购。

2. 离职与股权回购

• 2006 年，宋文军辞职并提出退出公司。公司向其支付 2 万元。

• 2007 年，公司股东会通过相关决议。宋文军后起诉请求确认其仍具有公司股东资格。

3. 裁判结果

• 一审、二审均未支持宋文军的请求。

• 再审审查亦未支持其主张。

三、争议焦点

公司章程中的“人走股留”条款有效吗？

本案涉及的是国企改制形成的员工持股安排。初始章程中的“人走股留”和公司回购条款，是否违反公司法强制性规定；公司支付对价后又如何处置所回购股权，成为裁判的关键。

四、裁判理由

1. 初始章程对全体参与改制者具有约束力

法院认为，宋文军在改制过程中取得股权时，已经签署并接受公司初始章程。章程中关于股权不得向外部转让、离职后由公司回购的安排，是改制时参与者共同形成的规则。

只要该类股权转让限制及回购条款不违反公司法等法律的强制性规定，就应认定有效。有限责任公司具有人合性，初始章程在一定范围内对股权流转作出安排，并不当然无效。

2. 本案回购有章程和事实基础

宋文军辞职后主动提出退出，公司依章程支付了 2 万元对价。公司股东会随后通过了相关决议。法院据此认定，涉案回购符合初始章程约定，也有相应的履行事实。

案件中，宋文军主张仍享有股东资格，但其已经取得对价并完成退出，公司按照章程处理其股权的基础已经具备。

3. 公司回购后还需作合理处置

裁判要旨特别强调，公司回购股权后，应通过转让给其他股东等方式作合理处置。法院支持的不是公司无限期持有回购股权的做法，而是在合理对价回购并依法、依约处置股权的情形下，认可该项安排。

本案中的回购，与公司法规定的特定异议股东请求公司收购股权并非同一问题。法院审查的是改制公司初始章程约定的离职退出机制及其实际履行。法院还指出，抽逃出资的主体是公司股东，公司不能成为抽逃出资的主体。

五、律师提示

1. 员工持股计划要解决退出，而非只写进入

员工持股最容易被忽略的是离职、退休、解除劳动关系后的安排。本案的初始章程之所以能够成为裁判依据，在于它对外部转让限制、离职退出和公司回购写得较为明确。企业设计员工持股方案时，应提前写清触发情形、定价方法、付款时间、税费承担、逾期配合和回购后股份去向。规则留白越多，离职时越容易演变成对股价和身份的双重争议。

2. 回购价格和付款记录要留存

“合理对价”不能只停留在口头判断。公司应保存定价依据、通知文件、付款凭证、员工签收或异议材料以及股东会决议。员工收到款项后是否明确表示退出，也会影响后续争议。若以改制时的原始出资额回购，更要结合章程约定和当时的制度背景，避免在文件上只写“退股”而没有可核对的计算依据。

3. 回购后不要让股权长期悬置

本案强调回购后应合理处置。企业实际操作中，应通过转让给其他股东等方式合理处置回购股权，并及时更新股东名册、章程和登记信息。股权长期挂在公司名下或账目处理不清，会引出资本维持、分红和表决权等后续问题。

六、关联法条

• 《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条第二款、第三十五条、第七十四条

七、案例来源

人民法院案例库。

原文标题：指导案例 96 号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

入库编号：2018-18-2-262-001

一审：陕西省西安市碑林区人民法院（2014）碑民初字第 01339 号民事判决（2014 年 6 月 10 日）

二审：陕西省西安市中级人民法院（2014）西中民四终字第 00277 号民事判决（2014 年 10 月 10 日）

再审审查：陕西省高级人民法院（2014）陕民二申字第 00215 号民事裁定（2015 年 3 月 25 日）

八、标签

#股权纠纷#股东资格确认#公司章程#股权转让限制#股权回购

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曹式震律师拥有“法律+财会”的复合专业背景，曾任职于国际四大会计师事务所，具备多年审计师从业经验。律师执业以来，他依托审计与财税领域的专业积淀，善于从财务报表和会计凭证中挖掘关键证据，擅长处理股权、税务领域的民事、刑事纠纷，并可独立提供查账、涉税等专项法律服务，为客户提供“法财税一体化”的综合解决方案。