国有股权向民营企业转让，是国企改革中的常见路径。然而，股权流转之后，公司治理冲突、股东权益保障等问题往往接踵而至。内蒙古呼和浩特清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司（下称刘煤公司）因国有股转让，引发长达二十余年的股东间纷争，其中涉及的国有资产流失追缴、小股东权益受损、公司治理程序合规等法律问题，值得深入审视。

国有股转让起波澜 公司治理陷僵局

刘煤公司前身为国有企业清水河县刘胡梁煤矿。1997年10月，经清水河县企业改革工作领导小组批准改制，成立清水河县刘胡梁煤炭联合有限公司。改制后，清水河县国有资产管理局出资占股41%，145名职工全部转为自然人股东，共占股59%。清水河县国有资产管理局委托煤矿负责人戚某荣代为经营国有股权。

2003年11月，清水河县国有资产管理局、内蒙古青煤运销有限责任公司（下称青煤公司）、刘煤公司签订《关于刘胡梁煤炭有限责任公司国有股转让协议书》，约定将所持国有股以32.5万元的价格转让给青煤公司。时任刘煤公司董事长戚某荣表示，当时自己并不同意国有股转让。

2004年初，青煤公司实控人王某戈提出召开股东会，戚某荣等多名股东未参加。2004年4月16日，王某戈等四分之一以上表决权的股东召开临时股东会，选举王某戈等10人为新一届董事会、监事会成员。戚某荣不认可该临时股东会决议的法律效力，王某戈一方则认为戚某荣作为原董事长应配合公司交接工作。

股权转让争议迭起 刑事追诉引发程序性质疑

2004年5月，戚某荣与牛某来等26人商议后，后者决定将其股权转让给戚某荣。此后，戚某荣因涉嫌职务侵占、挪用资金被公安机关刑事拘留。2005年8月24日，清水河县人民检察院以证据不足为由作出不起诉决定，戚某荣被无罪释放。

戚某荣回到公司后发现，牛某来等26人已将股权转让给青煤公司，遂向清水河县人民法院提起诉讼。被起诉后，众人称转让股权给青煤公司，系因青煤公司表示不转让股权就不给发放退休费。刘煤公司一方则表示，2005年3月8日已发书面通知，退休股东所持股份可在股东内部自由转让，当时只有青煤公司申报，故26人的股份转让给青煤公司。

法院审理后认为，戚某荣虽与牛某来等人签订了内部股权转让协议，但《公司登记管理条例》规定“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”，因此戚某荣诉请确认协议有效的事实依据不足，法院不予支持。

暴力冲突触刑法 司法裁判定纷争

因国有股转让问题，多名股东及退休人员与青煤公司一方发生冲突。2007年3月，戚某荣与30多名退休人员找王某戈理论，到场后遭多人殴打。原监事会主席韩某美、牛某来等人均手写材料作证，指认时任刘煤公司副总经理孟某等人实施了暴力行为。

2007年4月27日晚，韩某美等三人被人持械殴打，致左尺骨骨折。2010年，清水河县人民法院以故意伤害罪判处孟某有期徒刑一年、缓刑二年。2012年，孟某再次因涉嫌故意伤害被立案侦查，2013年，清水河县人民法院合并执行，判处孟某有期徒刑三年三个月，其他7人被判缓刑。

此外，清水河县公安局出具的材料显示，2010年某日凌晨，多人闯入当地一刘姓村民家中用木棒将其打骨折。之后，祁某军投案称在刘煤公司施工期间送人去打了刘某，但刘某被鉴定为轻伤后，祁某军又称投案系因喝多酒出现错觉胡言乱语，警方未追究其刑事责任。2019年，呼和浩特市成立“清水河县刘胡梁煤矿涉黑涉恶违法犯罪”专案指挥部，祁某军殴打刘某案被重新审查，祁某军被判刑7个月。

低价转让引国资追缴 监管出手挽回损失

多年来，戚某荣等人向有关部门持续举报低价转让国有股的情况。2020年11月，清水河县国资委作出《关于依法追缴低价转让国有股造成国有资产损失钱款的函》，责令刘煤公司将低价转让国有股造成的国有资产损失资金1684.14万元上缴清水河县国库。

近期，国家启动新一轮扫黑除恶行动。戚某荣表示，其认为王某戈等人已涉嫌有组织犯罪，已向当地公安部门、政法委递交举报材料。

专家建言：转让不等于监管终点 法治须贯穿全程

“国有股转让不等于监管责任的终点。”有专家表示，现行国资监管体系重点聚焦国有资产价值保全，可通过追缴等手段挽回国有资产损失，但对于普通股东遭受的股权受损、知情权受侵害等民事权益，监管层面没有直接处置权限。本案中国有资产损失虽已完成追缴，但部分股东知情权遭受压制，相关侵权线索仍有待核查。

专家建议，在国有股权转让实施阶段，除严格履行国资审批流程外，还应当完整落实法律规定的通知、议事等法定程序，充分保障股东的知情权与异议权。

“股权交割完成后，可为标的公司设置一定的治理跟踪期，同时也要打通民事司法、国资监管、刑事线索核查的工作衔接机制。”专家表示。

一审：王晓璐

二审：宛枫

三审：张超